a. 取締役の状況
b. 執行役の状況
② 社外取締役の状況
<社外取締役>
当社では、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般を監督いただける方を社外取締役に選任しています。社外取締役は2名以上とし、かつ取締役会の3分の1以上は、当社の「独立性判断基準」を満たす独立社外取締役で構成することとしています。
なお、現在の社外取締役5名全員は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。これを踏まえ、当社は、この5名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
また、社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保するため、当社の他に4社までに限るものとしています。
各社外取締役の選任の理由は以下のとおりです。
氏名
|
選任理由
|
酒 井 邦 彦
|
検察官、弁護士としての職務経験を有し、
2014
年7月から
2017
年3月まで高等検察庁検事長を務めるなど、法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。
2019
年6月からは監査等委員である社外取締役として、
2021
年6月からは社外取締役ならびに指名委員会および監査委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、取締役に選任しています。酒井氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会および監査委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化および監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
|
國 分 文 也
|
2013
年から丸紅㈱の社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2020
年6月からは社外取締役として、
2021
年6月からは社外取締役、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、取締役に選任しています。國分氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスおよび取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
|
小 川 陽 一 郎
|
長年にわたる公認会計士としての職務経験を有し、
2015
年7月から
2018
年5月までデロイト トーマツ グループのCEOを務めるなど、会計の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。
2021
年6月からは社外取締役、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、取締役に選任しています。小川氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として、監査機能強化および取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
|
東 和 浩
|
2013
年4月から㈱りそなホールディングスの社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2021
年6月からは社外取締役、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、取締役に選任しています。東氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として、取締役・執行役の報酬決定プロセスおよび取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
|
永 田 亮 子
|
2008
年から日本たばこ産業㈱の執行役員・監査役を務めるなど、企業経営および監査に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2021
年6月からは社外取締役および監査委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、取締役に選任しています。永田氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員として、監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
|
監査委員である社外取締役は、下記「(3) 監査の状況」の「① 内部監査、会計監査および監査委員会の監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、内部監査部門および統制部門と連携をはかっています。
<社外取締役のサポート体制>
当社では、社外取締役に対して、取締役会室が中心となり、社外取締役の機能発揮のため、以下のようなサポートを行っています。
就任時オリエンテーション
|
新任社外取締役候補者に対し、業界動向、社史、事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施しています。
|
事前説明会や情報共有会の実施
|
社外取締役に取締役会へ上程される各議題の内容や背景、中長期の経営計画における位置づけ等の前提情報を十分に理解していただき、取締役会において本質的な審議が行われるようにするため、各取締役会の開催前に事前説明会を実施しています。また、中期経営計画の進捗状況など重要事項について情報共有し、取締役間で議論する機会を適宜設けています。
|
経営上の関心事項に対する意見交換会
|
社外取締役に、当社グループの長期的な課題や進むべき方向に関する認識を共有し、経営上の取り組みに対して理解をより深めていただくとともに、社外取締役の知見を今後の経営方針の議論に活かすため、取締役間の関心事項について、意見交換を実施しました。
|
執行役との対話/社外取締役間の対話
|
取締役間のコミュニケーションの充実をはかるため、社外取締役と執行役や社内取締役との対話、また、社外取締役間の対話の場を適宜設けています。
|
事業所の視察
|
当社事業への理解促進のため、工場等の事業所への視察を適宜実施しています。
|
<社外取締役の独立性判断基準>
当社取締役会は、社外取締役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
1 本人が、現在または過去1年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主(注1)の業務執行者(注2)
(2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(注4)の業務執行者
(4)当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者
(5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(法人、団体等である場合はその業務執行者)
2 本人の近親者(注6)が、現在または過去1年間において、1(1)ないし(5)に該当しないこと。
(注)1 大株主とは、事業年度末において、総議決権の10%以上の株式を直接または間接的に保有する株主をい
う。
2 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連
結売上収益の2%を超えるものをいう。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年
度末において当社または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいう。
6 近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族をいう。