小売業 <7524> マルシェ株式会社 役員

(注) １　取締役持永政人、山内英靖は、「社外取締役」であります。

２　監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。

３　2022年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2021年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

(１)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

(２)当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者

(４)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(５)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(６)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(７)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(８)当社グループの主要株主(※７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(９)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(11)過去３年間において上記(２)から(10)に該当していた者

(12)上記(１)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※８)に限る）の近親者等（※９）

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間売上高の２％を超える者

※３　当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者

※４　多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

※５　一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※６　主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の総資産の２％を超える金融機関をいう。

※７　主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

※８　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※９　近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

　社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

 社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第15号の社外取締役に選任しております。

また、同氏は、2022年３月31日時点で、当社株式５千株（当社発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合0.07%）を有しておりますが、当社「社外役員の独立性基準」に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。

その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役山内英靖氏は、㈱やまや、チムニー㈱及び㈱つぼ八の代表取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、チムニー㈱の代表取締役を兼任しております。チムニー㈱は、2022年３月31日時点で、当社の株式954千株（当社発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合11.89%）を有している筆頭主要株主であり、且つ、当社とチムニー㈱間において、2017年６月27日付けで資本業務提携契約を締結していることから、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しております。

 社外監査役田浦清氏は、田浦清法律事務所所長を兼務しておりますが、弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外監査役岩田潤氏は、岩田公認会計士事務所所長、ＢＴＪ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

　また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。