精密機器 <7778> 株式会社アドメテック 事業等のリスク

２【事業等のリスク】

　当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な不確実性を認めました。なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるその他の事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）医療製品事業に関するリスク

①　許認可等に関するリスク

　当社は、医療機器の販売において薬事法等の規制を受けておりますが、行政処分等を受けた場合、あるいは必要とされる資格を保有する人材が離職しその補充ができない場合には、監督官庁からの業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　研究開発における薬事法等に関するリスク

　当社が業を営む医療機器業界で、研究、開発、製造及び販売のそれぞれにおいて、各国の薬事法、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けておりますが、医療機器として上市させるためには、各国の薬事法等の諸規制に基づいて製造販売の承認申請を行い、承認を取得することが必須となります。このため、臨床試験等において、医療機器としての品質、有効性及び安全性を証明できない場合には、承認を取得することができず、上市が困難になり、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、将来において各国の薬事法等の諸規制に変更が生じた場合、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　医療機器の副作用等に関するリスク

　医療機器は、臨床試験段階から上市後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、研究開発を継続することが困難となり、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

④　新規開発機器の創出に関するリスク

　当社は、新規開発品の創出を図ることが永続的な事業活動を図りまた発展していくためには必要不可欠であると考えております。しかしながら、有用性並びに安全性のある新規開発品の創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　医療業界における競合に関するリスク

　医療業界は、国際的な企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進んでいる状態にあります。このため、これらの競合先が優位性のある製品を市場に投入してきた場合には、当社の市場シェアが奪われるなど、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ファブレス型経営に関するリスク

　当社は、製品の製造について外部に委託するファブレス型のビジネスモデルを採用しております。このため、当該製造委託先において一定の信頼性や品質を有する対応が困難となった場合、また代替先への製造移管を行うには医療機器製造の許認可が必要となるため、速やかに製造委託を行うことができない場合には、当社の事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権に関するリスク

①　特許の取得状況等に関する事項

　当社は、積極的に特許の出願を行っておりますが、当社が出願中の特許等の全てが成立する保証はありません。また、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は、常に存在しております。当社の特許権に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等に関する事項

　当社の技術について、当社の特許権を侵害されるリスク又は当社が他社の特許権を侵害してしまうリスクがあります。このようなリスクに対応するために、積極的かつ速やかに特許出願を行うことで当社の権利を守り、他者の特許権を侵害しないように、必要に応じて特許事務所を活用して情報収集を行っております。また、本書提出日現在において、当社の特許権等の知的財産権に関する紛争が生じた事実はありません。しかし、特許権等の侵害問題を完全に回避するのは困難であり、万が一当社が第三者の特許等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求や損害賠償請求を受け、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3）経営成績、財政状況等に関するリスク

②　税務上の繰越欠損金に関する事項

　当社は、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金を計上しております。当社業績が事業計画を上回る水準で推移した場合、早期に繰越欠損金が解消されることとなり、課税所得の控除が受けられず、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生した場合には、計画しているキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　配当に関する事項

　当社は、創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。当社は引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

(4）組織に関するリスク

①　小規模組織に関する事項

　当社の人員は、本書提出日現在、取締役４名、監査役１名、従業員３名の小規模な組織であり、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社は、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関する事項

　当社は小規模組織であるため、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しており、また経営陣においては多数を社外の人材で構成しているので社内からの登用できるような人材の育成及び優秀な人材の確保に努めておりますが、想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) J-Adviserとの契約

　当社は、㈱東京証券取引所が運営を行なっております証券市場TOKYO PRO Marketの上場企業です。

当社ではフィリップ証券㈱を平成25年４月16日の取締役会において、担当J-Adviserに指定する事を決議し、平成25年４月19日にフィリップ証券㈱との間で、担当J-Adviser契約書（以下「当該契約」といいます。）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Marketにおける当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当J-Adviserを確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Marketから上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりです。

　なお、本発行者情報の開示日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。

＜J-Adviser契約解除に関する条項＞

　当社（以下「甲」という。）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券㈱（以下「乙」という。）はJ-Adviser契約（以下「本契約」という。）を即日無催告解除することができる。

① 債務超過

　甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、1年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して1年を経過する日（当該1年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という。）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該1年を経過した日から起算して1年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る。）には、2年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して2年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して1年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。

　なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書類に基づき行う。

ａ 次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面

(ａ) 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合

　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面

(ｂ) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合

　当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面

ｂ 本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面

② 銀行取引の停止

　甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合。

③ 破産手続、再生手続又は更生手続

　甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。

ａ 甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合

　甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日

ｂ 甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合

　甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）

ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。）

　甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日

④ 前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。

再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。

ａ 次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。

(ａ) 甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合

　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。

(ｂ) 甲が前号ｃに規定する合意を行った場合

　当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。

ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。

(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。

(ｂ) 前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容。

ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

⑤ 事業活動の停止

　甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。

　なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。

ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の3日前（休業日を除外する。）の日。

(ａ) TOKYO PRO Marketの上場株券等

(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合 当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る。）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等

ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日。

ｃ 甲が、ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（（3）ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。

⑥ 不適当な合併等

　甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅴ 他の者への事業の譲渡、ⅵ 非上場会社との業務上の提携、ⅶ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ その他非上場会社の吸収合併又はこれらⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、当該上場会社が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。

⑦ 支配株主との取引の健全性の毀損

　第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。

⑧ 有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延

　甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。

⑨ 虚偽記載又は不適正意見等

　次のａ又はｂに該当する場合

ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。以下このｂにおいて同じ。）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

⑩ 法令違反及び上場規程違反等

　甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。

⑪ 株式事務代行機関への委託

　甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。

⑫ 株式の譲渡制限

　甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

⑬ 完全子会社化

　甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。

⑭ 指定振替機関における取扱い

　甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。

⑮ 株主の権利の不当な制限

　株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次のaからgまでのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。

ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）。

ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。

ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。

ｄ 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。

ｅ 上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定。

ｆ 議決権の比率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。

ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。

⑯ 全部取得

　甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。

⑰ 反社会的勢力の関与

　甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO PRO Marketに対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。

⑱ その他

　前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。

＜J-Adviser契約解除に係る事前催告に関する事項＞

① いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り1ヵ月とする。）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。

② 前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、1ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。

③ 契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

(6）その他

①　情報流出に関する事項

　当社の技術等には、重要な機密情報が多く含まれております。当社は、これらの機密情報が社外に流出しないように、取引先との間で秘密保持契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。

　しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社役職員及び外部協力者に対して付与することを株主総会において決議したものであります。

　これらの新株予約権の目的となる株式数（以下、「潜在株式数」という。）は本書提出日現在において428,500株であり、発行済株式総数の7.6％を占めております。これらの新株予約権が行使される場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社は今後も優秀な人材確保及び役職員の業績向上等へのインセンティブのために、同様のストック・オプションの付与を継続して実施する可能性があります。その場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。