銀行業 <8385> 株式会社伊予銀行 役員

(注) １　取締役　佐伯要、三好潤子、上甲啓二、大橋裕一及び野間自子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　竹　内　哲　夫

委員　　佐　伯　　　要

委員　　三　好　潤　子

委員　　上　甲　啓　二

委員　　大　橋　裕　一

委員　　野　間　自　子

３　当行は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、取締役会における意思決定機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するため、執行役員制度を導入しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員の状況は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、いずれも監査等委員であります。

佐伯要氏は、株式会社伊予鉄グループの経営に長年携わり、愛媛県商工会議所連合会会頭をはじめとする地域団体の要職を歴任するなど、企業経営及び組織運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当行取締役会等においても、積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしており、今後も特に経営戦略、リスク管理及びガバナンス強化の観点からの適切な監督や有益な助言等によって、引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

なお、当行グループは、同氏の出身元である株式会社伊予鉄グループとの間で、経常的な金融取引を行っております。

三好潤子氏は、アビリティーセンター株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当行取締役会等においても、積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしており、今後も特に経営戦略、リスク管理及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によって、引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

なお、当行は、三好潤子氏の重要な兼職先であるアビリティーセンター株式会社との間で経常的な金融取引を行っております。また、当行グループは同社との間に人材派遣を行う等の取引関係があります。

上甲啓二氏は、社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、愛媛県副知事をはじめとする行政分野における要職を歴任するなど、組織運営及び地方行政に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当行取締役会等においても、積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしており、今後も特にガバナンスの強化及び地域振興の観点からの適切な監督や有益な助言等によって、引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

大橋裕一氏は、企業経営に関与した経験はありませんが、愛媛大学学長や同大学医学部付属病院長をはじめとする要職を歴任するなど、組織運営及び産学連携に関する豊富な経験と高い見識並びに教育分野における高度な専門性を有しており、当行取締役会等においても、積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしており、今後も特にガバナンスの強化、産学連携及び人材育成の観点からの適切な監督や有益な助言等によって、引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

なお、当行は、大橋裕一氏の重要な兼職先である社会医療法人仁友会との間で、経常的な金融取引を行っております。また、当行グループは、同氏の出身元である愛媛大学との間で、経常的な金融取引及び同大学に対する寄付を行っております。

野間自子氏は、社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識及び企業法務における高度な専門性を有するとともに、これまで複数の社外監査役を経験しており、当行取締役会等においても、積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしており、今後も特に法令遵守及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によって、引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

５名の社外取締役は、当行が定める「当行社外取締役の独立性基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当行が定める「当行社外取締役の独立性基準」は、次のとおりであります。

当行社外取締役の独立性基準

取締役会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。なお、形式的に以下の事項に該当する場合でも、独立役員に適すると考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役に独立性があると判断する。

１．当行または当行のグループ会社(親会社、子会社および関連会社、以下同じ。)の業務執行者(会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人ならびに団体の業務を執行する役員、理事、使用人およびこれらに類する者として業務を執行する者、以下同じ。)である者およびその就任の前10年以内において業務執行者であった者

２．当行を主要な取引先(以下の(１)または(２)に該当)とする者またはその業務執行者

（１）当行からの借入が最も多く、かつ、債務者区分が要管理先以下であるなど資金調達に関して当行に代替性がない程度に依存していること

（２）借入以外の通常の商取引については、当行との取引額が当該取引先の売上高(複数の会社等の業務執行者である場合には各会社の売上高)の２％超であること

３．当行の主要な取引先(当行の経常収益の２％超の取引)またはその業務執行者

４．当行から、役員報酬以外に一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額)を超える報酬を得ている者(弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタント)、または当該団体に所属する者

５．当行から、一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額)を超える寄付金を得ている団体の業務執行者

６．その就任の前５年以内において上記２から５に掲げる者に該当していた者

７．下記に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族および生計を一にする者

（１）当行または当行のグループ会社の重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長およびこれらに類する重要な業務を執行する者、以下同じ。)

（２）上記２から５に掲げる者のうち重要な業務執行者にあたる者

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会が行う業務執行に対する監督並びに経営の基本方針及び内部統制の基本方針等の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意するとともに、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査等の意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査部、会計監査人、内部統制部門との連携による監査等を通じて得た情報及び知見を有効に活用のうえ、業務の適正な決定に努めております。

監査部、会計監査人、内部統制部門との具体的な連携方法については、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員から、監査部、会計監査人、内部統制部門との定例ミーティング内容の報告を受けるとともに、必要に応じてそれぞれの部門長等を監査等委員会に招集し、報告聴取を行っております。また、毎年５月、８月に三様監査会議を開催し、内部監査部門、会計監査人から監査計画及び実施結果等の報告聴取を行い、リスク認識の共有を図っております。