銀行業 <8418> 株式会社山口フィナンシャルグループ 役員

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田進　委員　佃和夫　委員　国政道明

３．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。

　社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である永沢裕美子氏が、社外取締役（監査等委員）を兼職するジーエルサイエンス株式会社と当社グループ内銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、代表理事副会長を兼職する公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会、理事である一般財団法人日本産業協会、社外取締役を兼職する株式会社ヤクルト本社との間には、重要な取引関係はありません。

　社外取締役である末松弥奈子氏が、代表取締役等を兼職する株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス及び株式会社ジャパンタイムズ、理事長である学校法人神石高原学園と当社グループ企業との間には、重要な取引関係はありません。また、同氏が社外取締役であった株式会社ツネイシホールディングスと当社グループ内銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。

　社外取締役である山本謙氏が、取締役会長を兼職するＵＢＥ株式会社および取締役を兼職する西部石油株式会社と当社グループ内銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。

　社外取締役である三上智子氏が執行役員　常務を兼職する日本マイクロソフト株式会社と当社グループ内銀行との間には、同社製品の購入及び地域のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進にかかる包括連携等の営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社Ｓｕｎ　Ａｓｔｅｒｉｓｋとの間には、重要な取引関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏と当社グループ内銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。また、同氏が取締役であった三菱重工業株式会社と当社グループ内銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所、ファナック株式会社、株式会社インターネットイニシアティブとの間には、重要な取引関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ企業との間には、重要な取引関係はありません。

イ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役である永沢裕美子氏は市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有しており、専門的な見解に加え市民の目線から的確な助言を期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　社外取締役である末松弥奈子氏はインターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対して高い見識を有しており、その見識に基づいた的確な助言を期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　社外取締役である山本謙氏はＵＢＥ株式会社代表取締役等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識を有しており、豊富な経験に基づいた的確な助言を期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　社外取締役である三上智子氏はＩＴを活用したＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進、特に地方の企業におけるＤＸ推進について高い見識を有しており、当社内におけるＤＸに対し的確な助言を期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　社外取締役（監査等委員）である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

　当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。

　当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

ａ．当社およびその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合には業務執行者

ｂ．当社およびその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｃ．当社およびその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ｄ．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｅ．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

Ａ：上記ａ．～ｄ．に該当する者

Ｂ：当社およびその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

（※１）　「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上

（※２）　「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む

（※３）　「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（※４）　「近親者」の定義：二親等内の親族

ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

　当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成することが適当であると考えております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。

　取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。