海運業 <9308> 乾汽船株式会社 役員

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役神林伸光氏は、一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長及び東海カーボン株式会社社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式4,094株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外取締役村上章二氏は、神原ロジスティクス株式会社社外取締役及びツネイシCバリューズ株式会社社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式835株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外取締役岩田研一氏は、株式会社横浜スカイビル代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は、2009年４月から2020年３月まで三菱地所株式会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退いております。当社は同社より直近１年間で２百万円未満の売上があり、また、同社に対し１百万円未満の支払がありますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役渡來義規氏は、AFRO-ASIA SHIPPING CO (PTE) LTD. SingaporeのAdvisor及びROBINSON DEVELOPMENT (PTE) LTD. SingaporeのAlternate Directorでありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役山田治彦氏は、公認会計士であり、山田治彦公認会計士事務所所長及び株式会社JPX総研社外監査役でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の社外監査役であり、当社は、同社に対し、東京証券取引所に上場をしていることに伴い、上場時価総額及び市場区分に応じた年間上場料等として2021年度においては計３百万円未満の支払を行っておりますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役清水豊氏は、東京丸の内法律事務所パートナー、株式会社シバタ社外監査役、医療法人社団緑風会監事、トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役、医療法人社団頭頸部免疫栄養研究所監事及び医療法人社団NEXT監事でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　当社では、社外取締役及び社外監査役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のa～iいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。

　また、次のa～iいずれかに該当する者であっても、当該人物が東京証券取引所で定める独立性基準を充足し、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を対外的に示した上で例外的に独立性を有する社外役員候補者として選任することができるとしております。

a.当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）に業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）として所属したことがある者

b.当社の株式を自己又は他者の名義を以って総議決権の10％以上の議決権を有する株主又は当該株主が法人、組合等の団体（以下、「法人等」という。）である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

c.次のいずれかに該当する者

(a）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループ年間連結売上高の２％を超える者）又は当該取引先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(b）当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(c）当社グループの主要な借入先（直近事業年度末の借入残高が当社グループ連結総資産の２％を超える者）又は当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属するその業務執行取締役等

(d）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行取締役等

d.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

e.当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士その他専門的サービスを提供する者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれらの専門家

f.当社グループから過去３年間の平均で年間10百万円を超える寄付・助成を受けている者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

g.当社グループの業務執行取締役、執行役員が他の会社の社外取締役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役等

h.上記aからgまでのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

i.過去３年間において、上記bからhまでのいずれかに該当したことがある者

　社外取締役の選任に際しては、長年造船企業の経営者として勤めてきた中で培われた企業経営に関する豊富な経験並びに総合物流企業グループでの経営者としての豊富な経験と見識及び不動産ディベロッパーでの経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、弁護士又は公認会計士として豊富な経験と知識を有していること、又は経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役神林伸光氏、村上章二氏及び岩田研一氏並びに社外監査役渡來義規氏、山田治彦氏及び清水豊氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況について、コンプライアンスの観点並びに経営方針及び社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から、年度監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより、社外取締役との情報連携を図り、更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。

　監査役監査については、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名で構成される監査役会を定期的に開催するとともに、非常勤監査役においても、常勤社外監査役とともに取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行うことにより、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、非常勤社外監査役山田治彦氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

　また、常勤社外監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行い、常勤社外監査役が得た情報については、全ての非常勤監査役に適宜共有する体制を構築しております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、社外監査役を含む全ての監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けることとなっております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。