建設業 <1911> 住友林業株式会社 役員

(注) １　取締役　平川　純子、山下　泉及び栗原　美津枝の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２　監査役　皆川　芳嗣、鐵　義正及び松尾　眞の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　各役員の所有株式数は、2021年12月31日現在のものであります。

８　2022年３月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

(注)　※印は取締役兼務者であります。

②社外役員の状況

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、平川　純子氏、山下　泉氏及び栗原　美津枝氏の３名を社外取締役に選任しております。また、皆川　芳嗣氏、鐵　義正氏及び松尾　眞氏の３名を社外監査役に選任しております。

（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役３名及び社外監査役３名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
平川　純子氏は、株式会社東京金融取引所の社外取締役を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
山下　泉氏は、株式会社イオン銀行の社外取締役を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
栗原　美津枝氏は、株式会社価値総合研究所の代表取締役会長、中部電力株式会社の社外取締役及び株式会社日本政策金融公庫の社外取締役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、同氏が過去に所属していた株式会社日本政策投資銀行から借入がありますが、当社借入額は、当社連結総資産の0.1％以下であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

皆川　芳嗣氏は、株式会社農林中金総合研究所の理事長及び農林中央金庫の経営管理委員を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。

鐵　義正氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身ですが、2011年６月に同法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。さらに、同氏は、大和自動車交通株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

松尾　眞氏は、株式会社カプコンの社外取締役（監査等委員）、ソレイジア・ファーマ株式会社の社外監査役及び大正製薬ホールディングス株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。

（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

平川　純子氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、当該経験及び見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

山下　泉氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

栗原　美津枝氏は、金融分野における高い見識及び豊富な経験に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。

皆川　芳嗣氏は、林野行政を始めとした農林水産分野における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

鐵　義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

松尾　眞氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、専門的見地から当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員(平川純子氏が委員長)を務めており、役員の選任・解任、評価及び報酬等に関する透明性、公正性を高める役割を担っております。

（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

［独立性基準］

以下の基準のいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。

１．会社の業務執行者

当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行者」)

２．コンサルタント等

(１) 当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員

(２) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

(３) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去３事業年度の平均でその連結総売上高の２％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員

３．大株主(被所有)

当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)

４．大株主(所有)

総議決権の10％以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者

５．取引先

(１) 販売先(主要な取引先)：当社の販売額が当社の連結売上高の２％以上である者（法人の場合はその業務執行者）

(２) 仕入先(当社を主要な取引先とする者)：当社の仕入額が仕入先の連結売上高の２％以上である者（法人の場合はその業務執行者）

６．借入先

当社の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)

７．寄附先

当社又は当社の子会社が、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は総収入の２％のいずれか高い額を超える寄附を行っている者（法人の場合はその業務執行者）

８．親族

本基準において独立性を否定される者（重要でない者（※）を除く）の配偶者又は二親等以内の親族

９．過去要件

１．については過去10年間、２．ないし７．については過去５年間のいずれかの時点において該当していた者

10．社外役員の相互就任関係

当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役

※重要でない者とは、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおりとする。

　　 ・各会社については、業務執行取締役、執行役員、支配人及び部長クラスの従業員以外の者をいう。

・法律事務所又は監査法人等のアドバイザリーファームについては、ファームの社員、パートナー及びアソシエイト以外の者をいう。

なお、当社の社外取締役３名及び社外監査役３名は、上記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。

また、当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

（ホ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。

また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。