化学 <4082> 第一稀元素化学工業株式会社 役員

(注) １．奥村　明氏、梅原　俊志氏及び田中　純一氏は社外取締役であります。

２．川口　博司氏、西井　信博氏及び津田　佳典氏は社外監査役であります。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、上記の取締役兼執行役員２名の他、下記の執行役員を選任しております。

６．当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役として奥村明氏、梅原俊志氏及び田中純一氏、社外監査役として川口博司氏、西井信博氏及び津田佳典氏を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である奥村明氏は、当社製品の販売先であるエヌ・イーケムキャット㈱の代表取締役社長でありましたが、既に同社退任から８年を経ており、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役である田中純一氏は、社外取締役就任前の３年間、当社との間でコンサルタント契約を結んでおりましたが、報酬金額は当社の独立基準の10,000千円を下回るものです。社外監査役である西井信博氏は、㈱教育情報サービスの代表取締役であります。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と、西井信博氏、津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

奥村明氏は、BASF INOAC ポリウレタン㈱の代表取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。梅原俊志氏は、日東電工(株)において取締役を歴任し、グローバル事業を展開する製造会社の経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かした独立した立場からの提言を期待できるため、社外取締役として選任しております。田中純一氏は、(株)村田製作所の常勤監査役を歴任し、豊富な経験と高い専門性を活かした提言が期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。川口博司氏は、長年にわたる企業での財務、管理部門での経験や、取締役及び監査役の歴任により、財務、会計のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。西井信博氏は、長年にわたる金融機関での経験や上場企業の総務部長や取締役経理部長の歴任により、財務、会計、総務、法務のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。津田佳典氏は、長年、公認会計士としての高度な会計・税務・財務に関する知識と経験を有し、加えて会計等のコンサルティング会社の代表取締役としても活躍され企業経営者としての立場も有しております。以上３名は中立的・客観的な立場から、当社の経営への監督・監査及び助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。選任につきましては、2013年４月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞

１．当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役※１又は社外監査役※２(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者※３

(2) 当社グループを主要な取引先とする者※４又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先※５又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去３年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者※６の近親者等※７

２．独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

３．独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役１名の推薦又は同意を得ねばならない。

※１　社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第１項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

※２　社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

※３　業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

※４　当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

※５　当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の２％以上の者をいう。

※６　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※７　近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第１項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額又は500万円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。