化学 <4100> 戸田工業株式会社 役員

　（注）１　2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

　　　　　　監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、６名(うち３名が監査等委員）であります。

社外取締役水野隆文は、長年にわたり自動車メーカーの技術部門に携わり、また経営者として豊富な経験からの高い見識・知見に基づき、取締役会では従来の枠組みにとらわれることのない視点から当社の経営の監督と品質面や安全面を中心とした経営全般の助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割・責務を果たしております。また2020年４月に設置された指名・報酬諮問委員会の当初からの委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

同氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、同氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役松岡大は、長年にわたり電子部品メーカーの技術部門、開発部門に携わり、また2021年４月より品質・安全・環境部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識・知見を活かし、取締役会では、積極的に当社の経営の監督と経営全般の助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割・責務を果たしております。

同氏は、当社株式を21.86%(自己株式を除く。)保有している大株主であるＴＤＫ株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外取締役生嶋太郎は、長年にわたり電子部品メーカーの経営企画に携わり、経営全般に関する豊富な見識及び市場やコーポレート・ガバナンスの実務における知見を活かし、取締役会では、積極的に当社の経営の監督と経営全般の助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

同氏は、当社株式を21.86%(自己株式を除く。)保有している大株主であるＴＤＫ株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

監査等委員である社外取締役(以下、社外監査等委員）長谷川臣介は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、特に財務・会計面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また2020年４月に設置された指名・報酬諮問委員会の当初からの委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員金澤浩志氏は、弁護士としての豊富な経験と法令に関する幅広い知識に基づき、特に契約や法律面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また2020年４月に設置された指名・報酬諮問委員会の当初からの委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員役浦勇和也は、金融機関の審査部門での豊富な経験と幅広い見識に基づき、財務経理面のみならず幅広い観点からのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また2020年12月から指名・報酬諮問委員会の委員に加わり、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員の長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、社外監査等委員３名は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

　当社は、独立役員を選任するにおいて、㈱東京証券取引所の定める独立役員の条件を独立性の判断基準とし、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他の利害関係等がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないもの、当社経営陣から独立した立場で職務を果たすことができることが期待できる、十分な独立性を有するものを候補者として指名しております。独立性以外の要素としては、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査

　との相互連携並びに内部統制部門との連携

　内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員でない社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けます。

　監査等委員会監査との相互連携状況については、社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視いたします。

　会計監査との相互連携状況については、社外監査等委員は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図ります。また、社外監査等委員は、会計監査人から監査の結果について報告を受け、監査等委員でない社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けます。